Wijziging van het aantal aandelen zonder wijziging van de vennotenverhoudingen: géén verlies van het VVPR-bis regime

Volgens twee voorafgaande beslissingen (nrs. 2022.0776 en 2022.0775) van 7 februari 2022 heeft de wijziging van het aantal aandelen die de inbreng bij oprichting vertegenwoordigen (i.c. van 100 naar 1.000 aandelen), zonder wijziging van de vennotenverhoudingen, geen impact op hun kwalificatie als in aanmerking komende aandelen voor de VVPRbis-regeling uit artikel 269, §2 WIB92.

Vraagstelling

Bij de omvorming van een vof (met 2 initiële aandeelhouders die elk de helft van de aandelen bezitten) naar een bv heeft de notaris het volgende in de statuten opgenomen:

Blijft het mogelijk om gebruik te maken van de VVPR-bis voor de 2 initiële aandeelhouders?

Voorafgaande beslissing nrs. 2022.0775 en 2022.0776 van 07.02.2023

Een gelijkaardige vraagstelling werd voorgelegd aan de rulingdienst.

De kern van deze vraag richt zich op de voorwaarde van het behoud van de aandelen in volle eigendom

Om het VVPR-bis regime te behouden moeten de nieuwe aandelen in volle eigendom en op ononderbroken wijze worden behouden door de aandeelhouder die de inbreng heeft uitgevoerd. Die voorwaarde beantwoordt aan de wil om het voordeel van een verlaagde RV te beperken tot enkel de aandeelhouders die initieel hebben deelgenomen aan de verhoging van het kapitaal met behoud van hun nieuwe aandelen zonder onderbreking vanaf hun onderschrijving.

Die voorwaarde blijft in casu voldaan. Elk aandeel wordt weliswaar gesplitst in meerdere aandelen, maar de gesplitste aandelen worden behouden door de aandeelhouders die de inbreng hebben uitgevoerd.